消費者契約法の改正については、令和4年5月25日に法案が可決され、同年6月1日に公布されました。この法律(※)は、公布の日から起算して1年を経過した日である令和5年6月1日から施行されています。 本News Letterでは、今回の改正ポイントについて解説します。特に、BtoCのビジネスモデルを採用している事業者様に影響の多い法改正となるため、対応に向けたサポートにつきましては、直接担当弁護士にご相談いただけますと幸いです。 なお、消費者契約法の改正と併せて、消費者被害の特性に鑑み、その財産的被害を集団的に回復するための手続を規定した消費者裁判手続特例法の改正についても施行されますが、本News Letterでは、消費者契約法の改正にフォーカスしてご案内します。 ※令和4年法律第59号
第1.改正ポイントの概要
1.消費者契約の取消権が追加され、以下のような場合が新たに取消しの対象となります(新4条3項)。
(1)勧誘することを告げずに退去困難な場所へ同行し勧誘した場合(同3号) (2)威迫する言動を交え、相談の連絡を妨害した場合(同4号) (3)契約前に目的物の現状を変更し、原状回復を著しく困難にした場合(同9号)
2.解約料についての説明を求められた場合に以下の対応を行う努力義務が課されます。
(1)契約の解除に必要な情報提供等(新3条第1項等) (2)適格消費者団体の要請に応じて、契約条項や、差止請求を受けて講じた措置を開示すること(新12条の3及び新12条の5) 以下では、特に法改正の影響の大きい1及び3について解説します。
第2.追加された取消権について
1.勧誘することを告げずに、退去困難な場所であると知りながら、その場所へ同行し勧誘した場合(新4条3項3号)
このような場合、消費者にとっては不意打ち的に事態(勧誘)への対応と突発的な判断が迫られることになり、退去する旨の意思を示すことが困難であると考えられます。したがって、そのような状況下で締結された契約を事後的に取り消すことが本条により認められます。 「退去することが困難」であるか否かは、当該消費者の事情を含む諸般の事情から客観的に判断されることになるため、極端な例ですが、階段の上り下りが困難といった身体的な障害がある消費者にとっては、階段しかない建物の2階も「退去することが困難」であると考えられます。そのため、そのようなケースで事業者が消費者の事情を知りながら2階に同行して勧誘した場合には、本条による取消しが認められます。 もっとも、本条による取消しが認められるためには、事業者が「消費者をその場所に同行し」たことが必要であるため、消費者側から交渉場所の変更を求められ、事業者側がこれに同行することは禁止されません。また、例えば一人暮らしの寝たきりの消費者宅を訪問して勧誘を行うような場合についても、事業者が消費者を「同行」しているわけではないため、本号による取消しの対象とはなりません。 なお、移動を伴う勧誘を行う場合、移動前に勧誘することを告げた場合には本条の適用がなくなると考えられます。もっとも、移動の前後を問わず、消費者が退去の意思を示したにもかかわらずこれに応じない場合には、新4条3項2号に違反してしまうため、注意が必要です。
2.威迫する言動を交え、相談の連絡を妨害した場合(新4条3項4号)
若者や高齢者といった自身の判断能力に不安のある消費者が、家族等に助言を求めるために連絡を取った上で適格な判断をすることを妨げるような事業者の行為を禁止するための規定です。 「威迫する言動」とは、他人に対して言語挙動をもって気勢を示し、不安の感を生ぜしめることをいいます。民法第96条1項の「強迫」が相手方に畏怖(恐怖心)を生じさせる行為であるのに対して、畏怖(恐怖心)を生じさせない程度の行為も含まれカバーされる範囲が広くなります。 また、「強迫」が相手方の契約締結に係る意思表示に向けられているのに対して、「威迫する言動」は、消費者が連絡することを妨げることに向けられています。 このような点からすると、「威迫するような言動」にあたるとされてしまうリスクに注意を要するところであり、契約締結に向けた交渉において、消費者から家族と連絡を取りたいとの申出を受けた際には、これに応じることが無難であると考えられます。
3.契約前に目的物の現状を変更し、原状回復を著しく困難にした場合(新4条3項9号)
事業者が契約締結前に契約締結後に実施すべき行為を先んじて行うことで、消費者が契約締結を断りきれない状況を作り出し、消費者を自由な判断ができない状況に陥らせて契約を締結させることを防ぐための規定です。 「原状の回復を著しく困難にすること」とは、事業者が義務の全部若しくは一部を実施し、又は目的物の現状を変更することによって、実施・変更前の原状の回復を物理的に又は消費者にとって事実上不可能とすることをいいます。「原状」とは、事業者による義務の全部若しくは一部の実施前又は目的物の現状変更前の状態をいいます。 「原状の回復を著しく困難にすること」には、原状回復を物理的に不可能とすることのほか、消費者にとって事実上不可能な状態にすることも含まれます。 消費者にとって原状回復が事実上不可能である状態であるか否かは、当該消費者契約において、一般的・平均的な消費者を基準として社会通念を基準として判断されます。専門知識や経験、道具等が必要となるために原状の回復が事実上不可能であるといえる場合には、「原状の回復を著しく困難にする」と考えられます。他方で、単に消費者に契約の目的物である商品等を引き渡すといった場合であれば、これを返還することで容易に原状の回復が可能であるため、「原状の回復を著しく困難にする」とは考えられません。 例えば、ガソリンを入れようとガソリンスタンドに立ち寄ったところ、店員が「無料点検を実施しています」と言いながらボンネットを開けて点検をし、勝手に古いエンジンオイルを交換してしまったので、断ることができず、エンジンオイルの費用を払ってしまったといった事例において、エンジンオイルを交換する行為は、通常、契約を締結したならば事業者が実施する行為であり、「当該消費者契約を締結したならば負うこととなる義務の内容」に該当します。 また、新しいオイルを抜き取り古いオイルを入れ直すことは、物理的には可能とも考えられますが、オイルの交換作業には一定の技術や経験、道具が必要とされると考えられ、一般的・平均的な消費者はこのような技術や経験、道具を通常持っているとはいえず、原状の回復が事実上不可能であるといえるので、「原状の回復を著しく困難にする」に該当し、取消しが認められると考えられます。 このように、事業者としては、消費者の意思表示前に契約が締結されたことを前提として話を進めてしまうことの無いように注意する必要があります。
第3.免責の範囲が不明確な条項の無効化について(新8条3項)
本改正により、賠償請求を困難にする不明確な一部免責条項(軽過失による行為にのみ適用されることを明らかにしていないもの)が無効となります。 これにより、これまで契約書や利用規約において用いられていたサルベージ条項につき、法改正後は無効となるものが生じる可能性がありますので、契約書や利用規約の見直しが必要となります。 サルベージ条項とは、ある契約条項が本来は強行法規に反し全部無効となる場合に、その契約条項の効力を強行法規によって無効とされない範囲に限定する趣旨の契約条項をいいます。例えば、本来であれば無効となるべき契約条項に「関連法令に反しない限り」「法律で許される範囲において」といった留保文言を付するものがこれに当たります。 本改正により、「法令に反しない限り、ご契約者様から実際にお支払いいただいたサービス利用料を上限として賠償します。」といったような、適用範囲を明らかにせずに損害賠償額に上限を付すような条項は無効とされ、損害賠償額の上限が認められないことになります。今後は、「当社に故意または重大な過失がある場合を除き 、当社がご契約者様に対して負う責任は、ご契約者様から実際にお支払いいただいたサービス利用料の額を超えるものではないとします。」などと、免責の範囲を明確にした規定とする必要があります。
第4.最後に
今回の法改正により、利用規約等において無効となる条項が生じることが想定されます。対応に向けたサポートについてぜひご相談ください。